Lâu nay mọi người hay than phiền về cái sự gian dối của các công ty cổ phần trong việc thực hiện cáo bạch thông tin mà nhiều nhất là trong việc công bố báo cáo tài chính, mà từ đó các nhà đầu tư cũng như các bên có liên quan lãnh đủ.
Một câu hỏi được đưa ra là tại sao công ty cổ phần phải thực hiện việc cáo bạch thông tin? Việc cáo bạch thông tin có ý nghĩa như thế nào? Nếu không cung cấp thông tin hoặc thông tin không trung thực thì có chuyện gì xảy ra hay không? Trong khuôn khổ bài viết này tác giả chỉ đề cập đến nghĩa vụ cáo bạch thông tin trong giới hạn của công ty cổ phần đã niêm yết.
Tại sao công ty cổ phần phải cáo bạch thông tin?
Nghĩa vụ này xuất phát từ một triết lí đơn giản: những con suối nhỏ sẽ tạo thành một dòng thác lớn. Công ty cổ phần khác với các công ty khác ở chỗ số lượng cổ đông (người góp tiền vào công ty) không bị hạn chế. Triết lí này tương tự như câu chuyện của cái đập thủy điện. Để có được một lượng nước đủ nhiều có thể chạy được tuốc bin phát điện cần phải bắt đầu từ việc dẫn những con suối từ thượng nguồn. Bản thân từng con suối không đủ sức để làm quay tuốc bin nhưng hàng ngàn con suối thì sức lực thật vĩ đại.
|
Nguồn ảnh: anphanam.com |
Công ty cổ phần chính là công cụ để huy động những đồng tiền nhàn rỗi, nhỏ lẻ trong xã hội và giao nó cho người có tài kinh doanh để có thể sử dụng theo cách có hiệu quả nhất. Ở Việt Nam, mệnh giá của một cổ phần là 10 ngàn đồng. Đây là một số tiền không nhiều. Bản thân 10 ngàn đồng không thể đem kinh doanh được hoặc nếu có đem kinh doanh thì không phải ai cũng là người sành sỏi trong thương trường để có thể sử dụng số tiền này một cách có hiệu quả. Ngược lại nếu huy động hàng ngàn, chục ngàn hoặc nhiều lần hơn thế (của 10 ngàn) thì hiệu quả cũng sẽ tương tự như chiếc đập thủy điện mà ta vừa đề cập ở trên.
Như vậy, trong công ty cổ phần có hai vấn đề:
Thứ nhất: số tiền để có thể tham gia vào công ty là không lớn. Nói cách khác mọi người có thể tham gia vào công ty cổ phần một cách khá dễ dàng. Xuất phát từ chỗ mỗi phần vốn (gọi là cổ phần) để tham gia vào công ty giá trị không nhiều, do vậy để tạo nên dòng thác tư bản lớn thì một cách tất yếu bản thân công ty phải có những cách để thu hút càng nhiều người góp vốn càng tốt.
Thứ hai: Với việc góp vốn vào công ty, bản thân người đầu tư đã chấp nhận việc giao tiền của mình cho những người chuyên nghiệp quản lí và sử dụng số tiền đó. Việc làm này cũng tương tự như câu chuyện kinh doanh hàng hải của các nhà buôn thời xưa. Các nhà buôn góp tiền cùng nhau đóng tàu để vượt biển. Bản thân các nhà buôn là người bỏ tiền ra đóng tàu nhưng việc lèo lái con tàu như thế nào thì được giao cho thuyền trưởng và thủy thủ đoàn. Luật nói đây là cơ chế tách bạch giữa sở hữu và quản lí. Thuyền trưởng và thủy thủ đoàn trong công ty là Giám đốc (CEO) và Hội đồng quản trị.
Người xưa có câu “đồng tiền đi liền khúc ruột”. Nhưng trong trường hợp công ty cổ phần với cơ chế tách bạch giữa sở hữu và quản lí đã cắt lìa “khúc ruột” của nhà đầu tư. Do vậy, bản thân người đã bỏ tiền vào công ty không biết được tiền của mình đang được sử dụng như thế nào? Tương tự nhà buôn trên bờ không hề biết con tàu mà mình bỏ tiền ra cho ông thuyền trưởng lèo lái đang đi đâu, về đâu [1]. Để tạo nên cơ chế bảo vệ cho người bỏ tiền ra đầu tư cũng như để họ có thể kiểm soát được đồng vốn của mình luật nói nghĩa vụ của công ty là phải công bố các thông tin về hoạt động của mình. Việc công bố thông tin này nhằm hai mục đích:
Một là để người đã bỏ vốn vào công ty biết quá trình sử dụng vốn như thế nào? Qua đó người bỏ vốn sẽ cân nhắc ra các quyết định tiếp tục để vốn cho công ty sử dụng hay thu hồi vốn về.
Hai là việc công bố thông tin sẽ là cơ sở để cho những người có nhu cầu đầu tư biết mà lựa chọn. Việc công bố thông tin của công ty trong một chừng mực nào đó giống như hành vi “rao hàng” của những người bán hàng rong. Chỉ khác một điều là khi mua hàng rong chúng ta còn “mắt thấy, tay sờ” món hàng chứ nhà đầu tư chỉ có một cơ sở duy nhất là thông tin doanh nghiệp để ra quyết định đầu tư.
 |
| Nguồn ảnh: saga.com |
Độ tin cậy của thông tin.
Như trên đã đề cập, thông tin công bố của công ty rất quan trọng. Khi có tiền muốn đem đầu tư vào công ty một cách tất nhiên là nhà đầu tư phải làm công việc là “chọn mặt gởi vàng”. Quá trình lựa chọn này được thực hiện dựa trên quá trình tìm hiểu về doanh nghiệp thông qua các thông tin do công ty cung cấp. Về mặt tâm lí, ai cũng muốn mình đầu tư sẽ có lời.
Do vậy, nếu thấy công ty nào làm ăn có lời thì nhà đầu tư lựa chọn. Một cách tất yếu một món hàng mà nhiều người muốn mua thì món hàng ấy sẽ tăng giá. Kinh tế học gọi đó là “qui luật cung cầu”. Một điều cũng hiển nhiên là thông tin mà công ty cung cấp trong đó thể hiện tình hình công ty làm ăn không tốt nhà đầu tư sẽ không đầu tư nữa. Do vậy theo qui luật cung cầu “giá” tham gia vào công ty giảm. Trên thực tế chúng ta gọi là cổ phiếu bị rớt giá.
Từ những phân tích trên, chúng ta thấy đã có cơ sở để công ty thực hiện việc cung cấp thông tin không trung thực. Việc cung cấp thông tin không trung thực có thể theo hai cách: làm cho thông tin “đẹp” hơn hoặc cũng có thể làm thông tin “xấu” đi với những toan tính riêng.
Thông tin “đẹp”: Rất dễ hình dung động cơ của hành vi này. Tác dụng của nó là “đánh lừa” người đầu tư về triển vọng tốt đẹp khi họ đầu tư vào công ty này. Qua đó làm cho giá cổ phiếu của công ty tăng cao hoặc ít ra là không bị rớt giá. Nhưng quan trọng hơn là luật nói rằng nếu công ty làm ăn thua lỗ triền miên thì công ty phải rời khỏi “sản”.
Thông tin “xấu”: Chúng ta hẳn sẽ băn khoăn khi nghĩ đến khả năng này. Ai chả biết “tốt khoe xấu che”! Tuy vậy, như trên đã bàn, khi thấy công ty làm ăn không tốt nhà đầu tư không đầu tư làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Theo đó giá cổ phiếu sẽ giảm. Như vậy người chủ động thực hiện hành vi này sẽ bỏ tiền ra mua cổ phiếu bán ra với giá rẻ và họ được hưởng lợi từ tình trạng này.
Luật nói sao về hành vi gian dối?
Về nguyên tắc luật nói rằng công ty phải cáo bạch thông tin và thông tin này phải là thông tin trung thực. Để tránh trường hợp gian lận luật yêu cầu phải có người kiểm tra lại thông tin mà công ty cung cấp. Người có nhiệm vụ kiểm tra lại thông tin này là các công ty kiểm toán độc lập. Tuy vậy trong trường hợp công ty vẫn cố tình vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin một cách trung thực thì tùy theo mức độ mà xử lí. Cụ thể công ty có hành vi gian dối sẽ bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về công bố thông tin và bồi thường các thiệt hại (Điều 128 luật chứng khoán).
[1] Cách nói của luật sư Nguyễn Ngọc Bích
N.T.A's Archives Blog 